这次日军为进攻北部湾所投入的兵力很可观。
海军方面有第五舰队共作战和运输舰船九十余艘，包括一艘小型航空母舰和一艘水上飞机母舰。
陆军方面是集中在海南岛的第二十一军的四个师团和三个混成旅团。
不过因为新建的第三十八师团是日军首批直辖三单位制师团，人数只有13000人左右，以及还要留守海南岛一部分兵力，所以日军实际可投入战场的总兵力要比第一次广东战役时的兵力要少一些。
而且由于海上运输能力的限制，必须分批进行登陆才行。
第一批部队启程的日军为第五师团和台湾盐田混成旅团，
第五师团和台湾混成旅团都是二月份在广东被成建制缴械的日军部队，由于当时四战区按协议没有收缴他们的军旗，所以经补充和重新装备之后，这两支日军部队又继续延用了以前的番号。
其中原被列为日军的头号常设师团的第五师团最为悲惨，实际等于是被十二集团军和四战区消灭过两次，但都因为军旗还在，因此被保留了下来，但战斗力却大不如前了。
但这也是相对第五师团以前的异常强悍而言，与那些预备役师团相比，第五师团战斗力还是要略高出一些。
而且由于第五舰队已于八月份占领了北部湾的涠洲岛和斜阳岛，在岛上抢建了码头、机场和仓库，并于十月初进驻了一个陆基航空战队的四十余架飞机，所以日军的海陆空力量仍不可小视。
日军在海南岛一开始向港口集结，四战区就获得了情报，并把这一消息迅速上报给了桂林行营和军令部一厅。
同时，三十五集团军的新五军按谢昌云命令在永州集结待命；三十一集团军的二零二师和配属的二零三师八零七团以及三个装甲营、三个炮兵营，则向前推进到了茂名（今高州）以西地区。
华南空军也秘密启用了茂名机场的设施。
四战区是做好了随时出动增援广西的准备，至于军事委员会和桂林行营怎样部署，谢昌云就无从得知了。
十月十八日，日军在舰炮和飞机掩护下开始在钦州湾实施登陆。
直到这时，谢昌云才接到了桂林行营的战情通报。
由于十六集团军守备的海岸线长达二百余公里，而日军又采取了种种战术欺骗手段，致使十六集团军和桂林行营一时无法判定日军的准确登陆地点，所以防御兵力相对松散，等发觉日军在钦州湾登陆时，再向此处调兵已经来不及了。
日军登陆点正面仅有的一个团的守军，很快就支撑不住败下阵去。
日军登陆后的行动异常迅猛，连续冲破十六集团军三个师的阻截，只用了七天时间，其前锋部队距南宁的距离就只有四十多公里了。
而第五舰队部分舰船返回海南岛，又将第二梯队的近卫师团和一个独立混成旅团运到了钦州湾。
这样，日军投入的地面兵力就超过了六万五千人。
近卫师团同样也是一支曾在大亚湾被四战区缴械过放回的部队，由此可见日本自占领武汉放缓了征兵步伐之后，日军在现有兵力的配置上已经捉襟见肘。
日军登陆的当天，军事委员会就向驻扎在衡阳整训的中央军第三十八集团军等部下达了紧急驰援南宁的命令。
可同样与广西相邻、拥有最精锐部队的第四战区却没有接到任何指令。
“昌云，委员长和白主任真能稳得住，眼看日本兵就要到南宁城下了，还是不肯让我们出动。”刚从福建视察回来的陈济棠，正在谢昌云的办公室的小客厅里一边用一套精巧的紫砂茶具冲泡着乌龙茶，一边与谢昌云谈论广西战局。
谢昌云端起一盅茶闻了闻后又放回了茶几上，“伯公这个茶真不错，闻起来都会醉人。”
陈济棠笑道：“这是刚刚下来的顶级安溪‘肉桂’，我带回来了三斤，回头我让人给谢先生送一些去。你这里就免了，你那个大杯泡茶的喝法把好茶都浪费了。”
谢昌云道：“我是解渴，伯公你是品茗，目的不一样。不过要是真想品出茶叶的味道，还是要像伯公这样细斟慢酌才行。所以我们不妨再耐心看一看，等日本人打进了南宁，李长官和白主任自然就坐不住了。”
陈济棠道：“李白又要防中央军、又要防我们，防来防去是前门拒虎后门入狼，连自己后院都保不住了，其实大可不必这样。如果不是怕两面受敌和为了今后进入法属印度支那做准备，我们真无心进入钦州和广西。”
谢昌云再次端起茶盅，一饮而尽道“我们的用心也只有将来用事实作证明了！”
陈济棠问道：“这次如果能进入广西，你准备怎么样部署？”
谢昌云道：“这次我一共只部署了一个军和一个加强师的兵力，其中新五军组建才半年，虽然骨干都是从六十三军抽调的，补充兵员也都是训练基地和军校出来的，但是还没有完全磨合好，所以这次只要能达到把日军赶回海上去的目的就可以了。作战任务完成之后，我准备把三十一集团军的那个加强师撤回来，但三十五集团军就要以加强钦州防御为由留在那里了，以为将来进入东南亚做准备。”
谢昌云说完，又把茶几上两小盅放凉了的茶一气都给喝了。
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